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根據《公司法》第七十二條的規定，有限責任公司股權轉讓?zhuān)瑧攪栏癜凑辗傻囊幎▉?lái)操作，避免不必要的糾紛和法律風(fēng)險。實(shí)踐中因股權轉讓發(fā)生的糾紛主要有認定合同無(wú)效、支付股權轉讓金、保護優(yōu)先購買(mǎi)權、股權善意取得等。本律師根據實(shí)踐經(jīng)驗，特總結以下操作指南以供參考。
第一步、審查是有否需要經(jīng)過(guò)審批的前置程序。如國有股權、或外資企業(yè)股權轉讓等涉及到主管部門(mén)的批準。
第二步、審查標的股權所屬公司的章程，關(guān)注章程對股權轉讓的特別規定。
股權轉讓屬任意性規范，在不違反法律強制性規定的前提下以公司的意思為主亦即公司原股東們的意思為主，因此公司章程的規定優(yōu)先法律的規定。有限責任公司的人合性，會(huì )讓公司對股權轉讓做出一些特別規定，是受讓方特別應當注意的。
第三步、審查股權轉讓的主體資格。在股權轉讓中，出讓股權的主體應當是公司的股東，受讓方可以是原公司的股東，也可以是股東外的第三人。
實(shí)踐中有的將標的股權公司列為轉讓?zhuān)菀自斐刹槐匾穆闊?。如果受讓方是公司，要考慮是否需要經(jīng)過(guò)股東會(huì )決議通過(guò)；如果是自然人，則要審查其是否已注冊過(guò)一人有限責任公司。另外，還要考慮是否存在股份代持情況，即轉讓股東背后是否存在隱名股東。
第四步、股權轉讓給股東以外的第三人，應當審查其他股東同意轉讓的文書(shū)。
股東向股東以外的第三人轉讓股權，應當經(jīng)過(guò)除擬出讓股東以外的股東過(guò)半數同意，作為決議事項的直接關(guān)系人，轉讓股東不享有同意權。
第五步、股權轉讓給股東以外的第三人，應當審查原股東放棄優(yōu)先購買(mǎi)權的文書(shū)。
在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買(mǎi)權。只有其他股東均放棄優(yōu)先購買(mǎi)權，股權轉讓合同才能對抗公司、其他股東和其他第三人。
第六步、審查標的股權所在公司出資情況。原股東的出資繳納和驗資情況，防止出現出資不實(shí)、抽逃出資的情況。
第七步、審查標的股權所在公司的債權債務(wù)狀況。
聘請專(zhuān)業(yè)的會(huì )計師事務(wù)對公司的債權債務(wù)和資產(chǎn)、財務(wù)狀況進(jìn)行審核，關(guān)鍵是股東隱瞞或者未披露的債務(wù)問(wèn)題。
第八步、及時(shí)辦理工商變更登記手續。
為了規避風(fēng)險，應當采取先辦理工商變更再付款的方式來(lái)確保股權轉讓資金的安全。
第九步、完成公司文件、印鑒、財產(chǎn)等移交。
為了規避風(fēng)險，應當保留一定的股權轉讓金在移交完成之后的一段時(shí)再支付。
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