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在日常登記工作中，有限責任公司股東變更是工商部門(mén)登記審查的重點(diǎn)，也是難點(diǎn)。工商機關(guān)作為企業(yè)的登記部門(mén)，本著(zhù)“提交申請材料齊全、符合法定形式”給予核準登記的原則，可有時(shí)候法院仍會(huì )以“事實(shí)不清、證據不足”對工商部門(mén)作出不利判決。為進(jìn)一步提高登記水平，現結合實(shí)際工作就股東變更的幾種情形及登記規范作粗淺的探討。
一、工商注冊登記工作中受理股東變更的情形
（一）股東向股東以外的人轉讓股權引起的股東變更。股權轉讓可分為股權的全部的轉讓和部分轉讓。股權的全部的轉讓?zhuān)褪窃蓶|將出資額（含認繳和實(shí)繳的出資額）全部轉讓給股東以外的人（新股東），從而將出資的義務(wù)也轉給了受讓人；股權的部分轉讓就是原股東將出資額（含認繳和實(shí)繳出資額）中的一部分轉讓給受讓人，減少了自己的股權份額，降低了股權比例。
（二）隱名股東變顯名股東。新《公司法》第二章第二十四條規定有限責任公司由五十個(gè)以下股東出資設立，由于股東人數的上限性，導致有部分股東只是在公司內部簽署出資協(xié)議，參與公司內部管理。如果公司股東人數尚有空間，這種股東從幕后走到前臺的行為導致股東變更。
（三）強制執行引起的股東變更。股東和其他人發(fā)生債務(wù)糾紛，在進(jìn)入強制執行程序后，債權人可能申請對股東所持有的股權進(jìn)行強制執行。股權的強制執行是股權轉讓的一種形式，它是指人民法院依照民事訴訟法等法律規定的執行程序，依照債權人的申請，在強制執行生效的法律文書(shū)時(shí)，以拍賣(mài)、變賣(mài)或其他方式，轉讓有限責任公司股東的股權的一種強制性轉讓措施。
（四）股權繼承引起的股東變更。新《公司法》第七十六條規定“自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格”。也就是說(shuō)自然人股東死亡后其遺產(chǎn)依法由其繼承人繼承，繼承人繼承股東資格后，成為公司的股東，取得了股權，依法享有資產(chǎn)權益等。
二、關(guān)于股東變更登記情況的分析
（一）關(guān)于股東向股東以外的人轉讓股權引起的股東變更。股權轉讓的有關(guān)問(wèn)題中，受讓者受讓的是公司的部分或全部股權時(shí)，從本質(zhì)上說(shuō)，受讓人并未直接對公司出資，而是以一定方式支付給出讓人一定數額的轉讓金。而作為登記事項的某股東出資額、出資方式和出資時(shí)間應當是該股東向公司出資的出資額、出資方式、出資時(shí)間。對出資人出資時(shí)間的填寫(xiě)中，如果轉讓的是認繳出資，就是認繳的出資額、出資方式、出資時(shí)間；轉讓的是實(shí)繳的出資，其認繳出資的出資額、出資方式和出資時(shí)間就要通過(guò)修改章程來(lái)進(jìn)行調整。新股東就應當按照原章程規定的原股東的出資時(shí)間和出資方式履行出資義務(wù)。
對于股東出資情況表的填寫(xiě)，如：甲將持有的全部股權轉讓給乙，相當于對登記事項“股東的姓名以及認繳和實(shí)繳的出資額、出資時(shí)間、出資方式”中只需變更股東姓名；比如甲將持有的部分股權轉讓給乙，則相當于對登記事項“股東的姓名以及認繳和實(shí)繳的出資額、出資時(shí)間、出資方式”增加一條有關(guān)乙的各項內容，且甲的出資額減少一部分，乙的出資額正好是甲減少的部分，乙的出資方式和出資時(shí)間與甲相同。
（二）關(guān)于股東隱名變顯名股東的變更。雖然其轉讓在股東內部來(lái)看是內部轉讓?zhuān)ど套兏怯洉r(shí)，因其此前該隱名股東尚未由登記機關(guān)登記為股東，故提交材料時(shí)不應視為內部轉讓?zhuān)赃m用股東對外轉讓股權的相關(guān)規定。按照股東變更登記提交材料，并提交新股東（隱名股東）的主體資格證明和自然人的身份證明。
（三）關(guān)于股權的協(xié)助執行與強制執行。人民法院在執行股權的過(guò)程中，企業(yè)登記機關(guān)是不可缺少的協(xié)助執行人，股權登記主管機關(guān)協(xié)助執行股權一般分兩種情況，一是協(xié)助凍結股權。人民法院作出凍結裁定，對股東在企業(yè)中的股權予以?xún)鼋Y，此時(shí)，必須取得股權登記機關(guān)的協(xié)助。人民法院要求股權登記主管機關(guān)協(xié)助凍結股權時(shí)，應當按照有關(guān)協(xié)助執行的規定，向協(xié)助執行人提供生效法律文書(shū)副本、凍結裁定、協(xié)助執行通知書(shū)等。協(xié)助執行的登記主管接到上述手續材料后，應當暫停辦理股權的變更登記。二是協(xié)助轉讓股權。被執行人作為企業(yè)股東，拒不履行生效法律文書(shū)確定的業(yè)務(wù)，人民法院裁定轉讓股權的執行權不能代替行政管理權，強制轉讓股權還必須通過(guò)工商行政管理機關(guān)依法行使職權才能真正產(chǎn)生法律效力，因而在股權依法執行后，需要申請變更登記的，應當提交下列文件辦理變更登記手續：原任或新任法定代表人簽署的申請書(shū)，新股東會(huì )的決議，修改后的章程或修正案，設董事會(huì )的要提交新的董事會(huì )決議。
（四）關(guān)于合法繼承人能否繼承股東的資格認定。自然人股東死亡而引發(fā)的繼承屬于典型的股權非轉協(xié)議轉讓情形。根據我國繼承法的相關(guān)規定，自然人死亡后，其遺留的個(gè)人合法財產(chǎn)應作為遺產(chǎn)由繼承人繼承，股東在有限責任公司的出資額屬于其合法財產(chǎn)，因此也應由繼承人繼承，既然股東的出資額可以繼承，那么具有人身專(zhuān)屬性的股東資格是否也能被繼承？《公司法》第76條針對這一問(wèn)題作了明確規定，即自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承其股東資格。主要分兩種：一是公證繼承。股東死亡后，如合法繼承人提交公證證明的，工商行政管理機關(guān)可以公證書(shū)給予變更登記。二是順序繼承。自然人股東死亡后，其妻子、父母、子女應當作為第一順序繼承人，繼承人可提供戶(hù)籍證明等證據，取得股東資格。
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