關(guān)于公司操控權，許多朋友都知道萬(wàn)科之爭事件吧？網(wǎng)紅公司ofo的否決之權之爭、賈躍亭與恒大的FF之爭，摩拜CEO不希望公司被收買(mǎi)但卻無(wú)力阻止…等，咱們在“股權道”也共享過(guò)。
       假如說(shuō)ofo的開(kāi)創(chuàng )人還沒(méi)畢業(yè)就創(chuàng )業(yè)所以沒(méi)有經(jīng)歷；知名如萬(wàn)科仍在公司操控權方面遭遇如此大的挑戰；與萬(wàn)科之爭同一時(shí)刻產(chǎn)生的，還有曾是建筑玻璃排名第一的A股公司南玻，寶能系入主后，開(kāi)創(chuàng )人和辦理團隊已全部出局。
       假如萬(wàn)科等是因創(chuàng )建時(shí)刻較早，曾經(jīng)沒(méi)這方面的認識或經(jīng)歷，與萬(wàn)科同一時(shí)期產(chǎn)生的還有平安入主轎車(chē)之家，開(kāi)創(chuàng )團隊出局，李想說(shuō)：轎車(chē)之家是泡泡網(wǎng)養大的，承繼了泡泡網(wǎng)的股權結構，而建立泡泡網(wǎng)股權結構時(shí)自己只要18歲，專(zhuān)心只想著(zhù)把事情做好，讓企業(yè)能夠先活下…
       創(chuàng )業(yè)者說(shuō)操控權
       公司操控權，做好了并不能幫企業(yè)賺錢(qián)，甚至都感覺(jué)不到它的存在；但做欠好或許影響企業(yè)的存亡存亡。正由于這樣，曾經(jīng)許多開(kāi)創(chuàng )人并不注重操控權的規劃吧？
       在多家明星公司產(chǎn)生操控權搶奪戰后，越來(lái)越多開(kāi)創(chuàng )人開(kāi)始注重公司操控權問(wèn)題，比方：
       創(chuàng )建趕集網(wǎng)被合并后，又創(chuàng )建瓜子二手車(chē)和毛豆新車(chē)網(wǎng)的楊浩涌說(shuō)，相關(guān)條款的退讓或許是致命的，帶來(lái)的傷害或許比漲5%-10%的估值更大，瓜子是少有的在私募階段做AB股準則的公司。
       而滴滴程維曾說(shuō)：每一次談判，每一個(gè)條款都或許抉擇公司的存亡。不要心疼錢(qián)，要找好的中介。
       在更早時(shí)分，三六零開(kāi)創(chuàng )人周鴻祎曾說(shuō)：我在雅虎的收獲便是領(lǐng)會(huì )到了關(guān)于公司操控權的把握，尤其在互聯(lián)網(wǎng)范疇里，大家都是圍剿式開(kāi)展，肯定的話(huà)語(yǔ)權至關(guān)重要。在抉擇離職后曾對馬云說(shuō)，不能失掉公司的操控權。
       而馬云創(chuàng )建的阿里巴巴，為了堅持公司操控權不吝拋棄香港上市而改道美國；在螞蟻金服，馬云更是能用1%的股份操控公司……
       關(guān)于公司操控權，有大師說(shuō)持股67%有肯定操控權，持股51%有相對操控權。
       在竹子寫(xiě)的《公司操控權.用小股權操控公司的九種形式》一書(shū)里有約50個(gè)事例，有知名公司事例也有經(jīng)法院判定的不知名小公司事例，能夠看到有人持股1%就能操控公司，而有人持股90%也無(wú)操控權，股權不是把握公司操控權的僅有手段。
       本書(shū)以事例剖析為主，從以下方面經(jīng)過(guò)事例闡明公司操控權的內容。
       第一部分，公司操控權的基礎
       國內有兩種公司：
       一種是有限責任公司，大部分公司都是此類(lèi)。
       二種是股份有限公司，上A股、科創(chuàng )板、新三板的企業(yè)，以及少量沒(méi)上市的企業(yè)都是此類(lèi)。
       兩種公司的法令規矩是不同的，所以不要盲目相信上市公司的事例哦，上市公司的做法在你的公司或許并不適用。
       有限責任公司的規矩更寬松，規劃公司操控權的空間更大。
       股份有限公司、上市公司的規矩更嚴厲，規劃公司操控權的空間更小。
       有專(zhuān)家說(shuō)，A股上市公司不能實(shí)行同股不同權，所以就無(wú)需做同股不同權規劃了。
       可是，假定公司從成立到上市共花5年時(shí)刻，假如這5年開(kāi)創(chuàng )人不能把握操控權，或許公司早就易主了，能不能走到上市都是不知道，就算能上市也和你沒(méi)關(guān)系了？比方摩拜？
       在前期能保護操控權，才能按開(kāi)創(chuàng )人的想象一步步往前走吧？假如象ofo那樣連前期都過(guò)去了，還有機會(huì )走到上市么？
       關(guān)于操控權，并不是規劃好就能夠一成不變，每輪融資、每次有投資人進(jìn)來(lái)或許都會(huì )面對一輪調整，上市前也或許需求調整，如安在每次調整中能把握操控權，也是開(kāi)創(chuàng )人需求考慮問(wèn)題吧。
       或許許多人都會(huì )想到AB股，可賈躍亭的FF用了AB股仍被恒大操控差點(diǎn)無(wú)路可走。在本書(shū)的事例可看到，AB股僅僅比較簡(jiǎn)略的方式，除了AB股以外，還有各種各樣的方式。
       在公司以外，常常用作職工持股平臺的還有有限合伙企業(yè)，有限合伙企業(yè)一般作為方針企業(yè)的股東存在，不作用直接經(jīng)營(yíng)的企業(yè)實(shí)體。
       一說(shuō)到操控權，許多大師會(huì )說(shuō)用有限合伙企業(yè)，可那僅僅想入非非罷了，投資人會(huì )讓你裝進(jìn)合伙企業(yè)里么？也只要職工持股才能夠裝進(jìn)合伙企業(yè)吧。
       大師們常常說(shuō)的九條股權生命線(xiàn)，本書(shū)也會(huì )有介紹，但從書(shū)中多個(gè)經(jīng)法院判定的事例能夠看到，傳說(shuō)重要的股權生命線(xiàn)或許是假的，有些人持股70%、持股90%都沒(méi)有操控權。
       第二部分，用小股份操控公司的九種形式
       這部分以知名企業(yè)事例為主，主要事例在“股權道”微信公眾號發(fā)過(guò)，盡管本書(shū)以此命名，但這部分許多人已看過(guò)，不是重要的，九種形式只相當于舉個(gè)例子，重要的還在后面哦。
       AB股形式早已廣為人知，但AB股并非全能，比方賈躍亭的FF用了AB股不也差點(diǎn)被恒大操控而走向末路么？所以阿里巴巴沒(méi)有用AB股而自創(chuàng )阿里合伙人形式吧？
       巨人網(wǎng)絡(luò )的超級AB股比一般的AB股更有用，僅僅知道的人少，就算咱們發(fā)過(guò)文章注重的人也很少吧。許多時(shí)分，知名度和質(zhì)量并沒(méi)什么關(guān)系，比方好多雞湯文有上千萬(wàn)的閱讀…
       第三部分，從六個(gè)層面把握公司的操控權
       此部分是這本書(shū)重要的部分，從股權、股東會(huì )、董事會(huì )、董事長(cháng)、法定代表人、辦理層六個(gè)層用事例闡明公司操控權的規劃。
       比方AB股是經(jīng)過(guò)股東會(huì )層面把握操控權，而阿里合伙人準則則是經(jīng)過(guò)董事會(huì )層面把握操控權，完全不同的規矩和操作形式哦。
       六個(gè)層面，每一層面都有多個(gè)事例，大部分是經(jīng)法院判定的靠譜事例，并非道聽(tīng)途說(shuō)。
       比方有人投資0元成為大股東、有持股1%的小股東扳倒99%的大股東抉擇、有公司經(jīng)過(guò)架空董事會(huì )而操控公司、有董事長(cháng)由于拒絕主持會(huì )議被免職、有人為了爭董事長(cháng)或法定代表人之位而進(jìn)監獄…
       更驚險的產(chǎn)聯(lián)電氣，開(kāi)創(chuàng )股東用特權操控公司，并非一般公司用的AB股。
       盡管曾某只持股40%，另兩位股東算計持股60%，但曾某可行使股東特權請求吊銷(xiāo)經(jīng)60%股東贊同的抉擇，雙方為搶奪操控權打了10多場(chǎng)官司。
       兩位共持股60%的股東打了多輪官司摸清規矩后，無(wú)法改動(dòng)規矩就改動(dòng)打法，換一種方式爭得操控權。
       第四部分，用三種東西操控公司
       三種東西主要包含股東協(xié)議、公司章程、股東會(huì )會(huì )議和董事會(huì )會(huì )議。
       股東協(xié)議部分以多家上市公司事例為主，公司章程和股東會(huì )議、董事會(huì )會(huì )議則多是經(jīng)法院判定的事例。
       有人將股東協(xié)議和公司章程混為一談，認為公司章程沒(méi)規則的股東協(xié)議規則就能夠…
       其實(shí)不然，在本書(shū)經(jīng)法院判定的事例中看到，當股東協(xié)議與公司章程的規則紛歧時(shí)，股東協(xié)議并不能當然起到公司章程的作用。
       有股東認為持股51%就有操控權了，卻不知簽了個(gè)損失操控權的協(xié)議…
       公司章程部分的事例可看到，有人在公司章程規則無(wú)表決權，有的公司章程無(wú)法在工商局備案，有的公司章程差幾個(gè)字導致?lián)p失操控權，有的公司章程有假簽名，有的公司章程與股東協(xié)議矛盾…各種不同狀況的公司章程，導致紛歧樣的結果。
       就算規劃好了股東協(xié)議、公司章程，假如不注重股東會(huì )會(huì )議、董事會(huì )會(huì )議的操作，也或許丟了操控權。
       比方有的事例，經(jīng)持股90%股東贊同的抉擇因會(huì )議通知不妥被吊銷(xiāo)，有持股99%大股東贊同的抉擇因差30分鐘開(kāi)會(huì )被否，也有人因沒(méi)按程序開(kāi)會(huì )弄丟董事長(cháng)之位…
       整本書(shū)以事例為主，當小說(shuō)看也是能夠的。
       第五部分，精華事例匯總
       大師說(shuō)持股67%有肯定操控權，持股51%有相對操控權，這是在沒(méi)有規劃的狀況下才成立的。
       書(shū)中有多個(gè)經(jīng)法院判別的事例可看到，只要在公司章程加上一句話(huà)，就能讓持股67%的股東沒(méi)有操控權。
       比方中審公司，持股75%的股東沒(méi)有操控權；新雅樂(lè )房地產(chǎn)公司，持股90%的股東無(wú)操控權；保力公司，持股90%的股東無(wú)操控權；森林公園公司，持股70%的股東無(wú)操控權…
       森林公園公司共有兩家股東，股權結構是7：3，便是大師說(shuō)的優(yōu)股權結構。
       可森林公園公司持股70%的股東也無(wú)操控權，后兩家股東鬧翻無(wú)法處理，被法院判定閉幕公司。世上并不存在優(yōu)結構，假如有，便是那個(gè)簡(jiǎn)略收智商稅的結構吧。
       書(shū)中的部分精華事例匯總如下：
       股權規劃不是做0-9的簡(jiǎn)略數量題，假如是，5歲小朋友就能夠做了，哪還需求什么大師呀？
       而公司操控權的規劃，更不僅僅幼兒園級數學(xué)題的簡(jiǎn)略股權分配和AB股。
       想做到用小股份操控公司，除了大家都知道的AB股、一致舉動(dòng)、委托投票這些簡(jiǎn)略的形式以外，還可經(jīng)過(guò)公司章程和股東協(xié)議創(chuàng )造出無(wú)限或許。
       公司操控權規劃的主張
       開(kāi)創(chuàng )人要吸引合伙人、要融資、要用股權激勵職工，一邊要共享股權，又一邊又要保障操控權，公司操控權問(wèn)題困擾許多創(chuàng )業(yè)者，主張按以下原則考慮。
       （1）處理好三個(gè)份額的關(guān)系
       與股權有關(guān)的要素包含：投入份額、產(chǎn)業(yè)利益分配份額、投票權或操控權份額。
       三個(gè)份額能夠一致，也能夠紛歧致，比方書(shū)中有事例可看到，有股東0元出資成為持股70%的大股東；也有持股40%的股東逾越持股60%的股東而把握公司操控權。
       為處理共享股權和保留操控權的矛盾，竹子主張：
       投入份額與產(chǎn)業(yè)利益分配份額堅持同份額，便是：投入份額=股權份額=產(chǎn)業(yè)分配份額。
       拋開(kāi)股權份額另外做公司操控權的規劃，便是股權份額≠投票權份額。
       也能夠投入份額≠股權份額≠產(chǎn)業(yè)分配份額≠投票權份額，但一般公司不主張這么做，由于這樣過(guò)于復雜，如操作不妥簡(jiǎn)略產(chǎn)生問(wèn)題。
       （2）單層公司層面的規劃
       在單個(gè)公司層面規劃公司操控權，就如書(shū)中第三、第四部分介紹的，用三種東西，從六個(gè)層面進(jìn)行考慮和規劃。
       國內公司，可結合公司法的規則進(jìn)行規劃，需求精確、深度了解法令后加以運營(yíng)。
       為什么說(shuō)有人持股1%也能操控公司？比方前面介紹過(guò)的巨人網(wǎng)絡(luò )超級AB股形式，并不需求經(jīng)過(guò)普通的AB股就能完成，無(wú)需華為的工會(huì )持股或螞蟻金服的合伙企業(yè)雙層架構，只在方針公司單層架構內就可完成。
       由于公司法第42條規則：股東會(huì )會(huì )議由股東按出資份額行使表決權；可是，公司章程另有規則的除外。
       便是這個(gè)“除外”，給同股不同權規劃留下很大空間，就看你有沒(méi)能力和水平去運用哦。
       為什么大師說(shuō)持股67%有肯定操控權？而書(shū)中經(jīng)法院判定的事例卻看到有人持股90%也沒(méi)有操控權？
       由于公司法第43條規則：股東會(huì )會(huì )議作出修正公司章程、添加或減少注冊資本等的抉擇，必須經(jīng)代表2/3以上表決權的股東經(jīng)過(guò)?！氨仨殹?、“以上”，便是能夠多于、不能夠少于。
       法令上看似很簡(jiǎn)略的一個(gè)字，一個(gè)詞，隱含豐厚的意義，有多少人滿(mǎn)足精確了解并長(cháng)于運用呢？
       營(yíng)銷(xiāo)高手或許能成功收智商稅而造富，但如產(chǎn)生操控權爭議去到法院未必有用哦。
       辦理求效率，合適就好，并無(wú)肯定標準；但法令求精確，失之毫厘，差之千里。
       （3）多層企業(yè)架構規劃
       前面說(shuō)的是從單個(gè)公司層面處理操控權問(wèn)題，便是只需求用開(kāi)創(chuàng )人直接持股的方式就能處理。
       但有時(shí)受各種條件限制，單靠開(kāi)創(chuàng )人直接持股紛歧定能處理操控權的問(wèn)題，就需求經(jīng)過(guò)多層企業(yè)架構來(lái)處理。
       比方螞蟻金服，便是將職工持股裝入有限合伙企業(yè)平臺，再由馬云操控職工持股平臺，從而直接操控公司。
       比方華為，將職工持股裝入工會(huì )，既可經(jīng)過(guò)操控工會(huì )持股而操控公司，也可經(jīng)過(guò)同股不同權形式完成任正非對公司的操控。
       比方三六零公司，將財務(wù)投資人的持股裝入上一層的有限責任公司，周鴻祎經(jīng)過(guò)操控上一層的有限責任公司而直接操控上市公司。
       這便是大師說(shuō)的頂層規劃吧，用巨大尚的詞更簡(jiǎn)略收智商稅咯，但能不能真正把握操控權另當別論哦，誰(shuí)讓愿意為智商稅付費的人遠高于為干貨付費的人呢？