企業(yè)出于擴大經(jīng)營(yíng)規模、進(jìn)行并購重組、降低稅收成本等考慮，進(jìn)行跨區遷移的情形越來(lái)越多。但是企業(yè)對于遷移過(guò)程中的稅務(wù)登記變更及注銷(xiāo)并不十分清楚，不僅影響了企業(yè)遷移的順利進(jìn)行，還引發(fā)一系列的稅務(wù)風(fēng)險。本期華稅律師將就“公司遷址”過(guò)程中變更、注銷(xiāo)稅務(wù)登記的相關(guān)規定、申報流程、涉稅風(fēng)險及應對策略為您一一解讀。

一、“公司遷址”有關(guān)稅收法規、政策的基本規定

       根據《中華人民共和國稅收征收管理法》第十六條，從事生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)的納稅人，稅務(wù)登記內容發(fā)生變化的，自工商行政管理機關(guān)辦理變更登記之日起三十日內或者在向工商行政管理機關(guān)申請辦理注銷(xiāo)登記之前，持有關(guān)證件向稅務(wù)機關(guān)申報辦理變更或者注銷(xiāo)稅務(wù)登記。這是關(guān)于企業(yè)變更、注銷(xiāo)稅務(wù)登記的總的規定?！吨腥A人民共和國稅收征收管理法實(shí)施細則》第十四條及《稅務(wù)登記管理辦法》第十八條規定，納稅人稅務(wù)登記內容發(fā)生變化的，，應當向原稅務(wù)登記機關(guān)申報辦理變更稅務(wù)登記。同時(shí)，《稅收征收管理法實(shí)施細則》第十五條及《稅務(wù)登記管理辦法》第二十九條規定，納稅人因住所、經(jīng)營(yíng)地點(diǎn)變動(dòng)，涉及改變稅務(wù)登記機關(guān)的，應當在向工商行政管理機關(guān)或者其他機關(guān)申請辦理變更、注銷(xiāo)登記前，或者住所、經(jīng)營(yíng)地點(diǎn)變動(dòng)前，持有關(guān)證件和資料，向原稅務(wù)登記機關(guān)申報辦理注銷(xiāo)稅務(wù)登記，并自注銷(xiāo)稅務(wù)登記之日起30日內向遷達地稅務(wù)機關(guān)申報辦理稅務(wù)登記。根據以上規定可以看出，納稅人進(jìn)行稅務(wù)遷移時(shí)，因住所、經(jīng)營(yíng)地點(diǎn)變動(dòng)，不涉及改變稅務(wù)登記機關(guān)的，應申報辦理變更稅務(wù)登記；反之，因住所、經(jīng)營(yíng)地點(diǎn)變動(dòng)，涉及改變稅務(wù)登記機關(guān)的，應向原稅務(wù)登記機關(guān)申報辦理注銷(xiāo)稅務(wù)登記，并在規定時(shí)間內向遷達地稅務(wù)機關(guān)申報辦理稅務(wù)登記。

二、變更、注銷(xiāo)稅務(wù)登記主要步驟、流程 

       關(guān)于納稅人變更稅務(wù)登記流程，根據《中華人民共和國稅收征收管理法》、《中華人民共和國稅收征收管理法實(shí)施細則》、《稅務(wù)登記管理辦法》以及其它相關(guān)規定，總結如下：

（一）準備申報材料

       《稅務(wù)登記管理辦法》第十九條規定，納稅人已在工商行政管理機關(guān)辦理變更登記的，應當自工商行政管理機關(guān)變更登記之日起30日內，向原稅務(wù)登記機關(guān)如實(shí)提供下列證件、資料，申報辦理變更稅務(wù)登記：

（一）工商登記變更表及工商營(yíng)業(yè)執照；

（二）納稅人變更登記內容的有關(guān)證明文件；

（三）稅務(wù)機關(guān)發(fā)放的原稅務(wù)登記證件（登記證正、副本和登記表等）；

（四）其他有關(guān)資料。第二十條規定，納稅人按照規定不需要在工商行政管理機關(guān)辦理變更登記，或者其變更登記的內容與工商登記內容無(wú)關(guān)的，應當自稅務(wù)登記內容實(shí)際發(fā)生變化之日起30日內，或者自有關(guān)機關(guān)批準或者宣布變更之日起30日內，持下列證件到原稅務(wù)登記機關(guān)申報辦理變更稅務(wù)登記：（一）納稅人變更登記內容的有關(guān)證明文件；（二）稅務(wù)機關(guān)發(fā)放的原稅務(wù)登記證件（登記證正、副本和稅務(wù)登記表等）；（三）其他有關(guān)資料。

       《北京市國家稅務(wù)局關(guān)于發(fā)布<依納稅人申請辦理部分涉稅事項規定>的公告》（〔2010〕第2號）、《北京市國家稅務(wù)局 北京市地方稅務(wù)局關(guān)于聯(lián)合稅務(wù)登記管理有關(guān)事項的公告》（〔2014〕第5號）對納稅人變更登記（涉及稅務(wù)登記證件內容變化的）需提交的材料（原件核實(shí)后退還申請人）做了更為細致的規定：

       根據《稅務(wù)登記管理辦法》第三十一條，納稅人辦理注銷(xiāo)稅務(wù)登記前，應當向稅務(wù)機關(guān)提交相關(guān)證明文件和資料，結清應納稅款、多退（免）稅款、滯納金和罰款，繳銷(xiāo)發(fā)票、稅務(wù)登記證件和其他稅務(wù)證件，經(jīng)稅務(wù)機關(guān)核準后，辦理注銷(xiāo)稅務(wù)登記手續。依據上述規定，跨區遷移的納稅人應先到原主管稅務(wù)機關(guān)辦理遷移注銷(xiāo)手續，并提供以下資料：

       《北京市國家稅務(wù)局關(guān)于發(fā)布<依納稅人申請辦理部分涉稅事項規定>的公告》（〔2010〕第2號）、《北京市國家稅務(wù)局 北京市地方稅務(wù)局關(guān)于聯(lián)合稅務(wù)登記管理有關(guān)事項的公告》（〔2014〕第5號）對納稅人因住所、經(jīng)營(yíng)地點(diǎn)變動(dòng)，涉及改變稅務(wù)登記機關(guān)的，申請注銷(xiāo)稅務(wù)登記需提供的材料（原件核實(shí)后退還申請人）規定如下：

 （二）向主管稅務(wù)機關(guān)申報登記

       根據《國家稅務(wù)總局關(guān)于國家稅務(wù)局與地方稅務(wù)局聯(lián)合辦理稅務(wù)登記有關(guān)問(wèn)題的通知》（國稅發(fā)〔2004〕第57號），變更稅務(wù)登記屬于國地稅聯(lián)合辦理稅務(wù)登記的工作范圍，即納稅人只向一家稅務(wù)機關(guān)申報辦理稅務(wù)登記，由受理稅務(wù)機關(guān)核發(fā)一份代表國稅局和地稅局共同進(jìn)行稅務(wù)登記管理的稅務(wù)登記證件。

需要提醒的是，根據《北京市國家稅務(wù)局 北京市地方稅務(wù)局關(guān)于聯(lián)合稅務(wù)登記管理有關(guān)事項的公告》（〔2014〕第5號）的規定，納稅人辦理注銷(xiāo)登記時(shí)，應分別向國稅局和地稅局申報辦理注銷(xiāo)稅務(wù)登記。有下列情況之一的納稅人，應辦結后再申請辦理注銷(xiāo)登記：

（三）主管稅務(wù)機關(guān)核發(fā)稅務(wù)登記證件

       根據相關(guān)規定，如果納稅人提供資料完整、填寫(xiě)內容準確、各項手續齊全、符合辦理條件的，稅務(wù)機關(guān)承諾當場(chǎng)辦結變更稅務(wù)登記；自受理之日起30日內辦結注銷(xiāo)稅務(wù)登記。如果資料不全或者填寫(xiě)內容不符合規定，稅務(wù)機關(guān)應當場(chǎng)一次性告知納稅人補正或重新填報，可以當場(chǎng)更正錯誤的，應當允許申請人當場(chǎng)更正。

       在辦理變更稅務(wù)登記時(shí)，如果提交的證件、資料有疑點(diǎn)的，稅務(wù)機關(guān)應制作《文書(shū)受理回執單》交納稅人，并按照規定的程序移交有關(guān)部門(mén)進(jìn)行調查。其中，主管稅務(wù)機關(guān)對申請人的申請材料審查的內容主要包括以下三點(diǎn)：

（一）《變更稅務(wù)登記表》填寫(xiě)內容與附報資料是否一致，原件與復印件是否相符，復印件是否注明“與原件相符”字樣并由納稅人簽章；

（二）納稅人是否按照規定的時(shí)限辦理變更稅務(wù)登記，對逾期登記的，進(jìn)行違法違章處理；

（三）審核申請免交稅務(wù)登記證工本費的個(gè)體工商戶(hù)是否符合享受減免優(yōu)惠的條件。

對于注銷(xiāo)稅務(wù)登記，主管稅務(wù)機關(guān)的審查內容主要包括：

（一）審查納稅人是否在規定時(shí)限內辦理注銷(xiāo)稅務(wù)登記，對未按規定時(shí)限辦理的，進(jìn)行違法違章處理；

（二）對納稅人未辦結的涉稅事項進(jìn)行清算，辦結申報事項；結清稅款、多退（免）稅款、滯納金、罰款；

（三）在辦理注銷(xiāo)稅務(wù)登記過(guò)程中，發(fā)現納稅人有偷、逃、騙、抗稅或虛開(kāi)發(fā)票等違法行為的，移交稽查部門(mén)。

三、“公司遷址”過(guò)程中的涉稅風(fēng)險

（一）注銷(xiāo)稅務(wù)登記是否需要清算？

       根據《中華人民共和國稅收征收管理法實(shí)施細則》第十五條及《稅務(wù)登記管理辦法》第五章（注銷(xiāo)登記）的相關(guān)規定，納稅人在四種情形下需要辦理注銷(xiāo)稅務(wù)登記：一是納稅人發(fā)生解散、破產(chǎn)、撤銷(xiāo)以及其他情形，依法終止納稅義務(wù)的；二是納稅人被工商行政管理機關(guān)吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照或者被其他機關(guān)予以撤銷(xiāo)登記的；三是納稅人因住所、經(jīng)營(yíng)地點(diǎn)變動(dòng)，涉及改變稅務(wù)登記機關(guān)的；四是境外企業(yè)在中國境內承包建筑、安裝、裝配、勘探工程和提供勞務(wù)的（對于此種情形，根據《非居民承包工程作業(yè)和提供勞務(wù)稅收管理暫行辦法》的規定，境外企業(yè)只需要在辦理稅務(wù)登記注銷(xiāo)前，結清在華承包工程或提供勞務(wù)應繳納的稅款（含企業(yè)所得稅），暫不納入本節分析）。

       根據《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》第五十五條第二款的規定，企業(yè)應當在辦理注銷(xiāo)登記前，就其清算所得向稅務(wù)機關(guān)申報并依法繳納企業(yè)所得稅。那么納稅人因稅務(wù)遷移而辦理注銷(xiāo)登記的，是否需要進(jìn)行清算呢？

       根據《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》第十一條，清算所得是指企業(yè)的全部資產(chǎn)可變現價(jià)值或者交易價(jià)格減除資產(chǎn)凈值、清算費用以及相關(guān)稅費等后的余額。財政部、國家稅務(wù)總局《關(guān)于企業(yè)清算業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問(wèn)題的通知》（財稅〔2009〕第60號）第一條規定，企業(yè)清算的所得稅處理，是指企業(yè)在不再持續經(jīng)營(yíng)，發(fā)生結束自身業(yè)務(wù)、處置資產(chǎn)、償還債務(wù)以及向所有者分配剩余財產(chǎn)等經(jīng)濟行為時(shí)，對清算所得、清算所得稅、股息分配等事項的處理。第二條規定，下列企業(yè)應進(jìn)行清算的所得稅處理：（一）按《公司法》、《企業(yè)破產(chǎn)法》等規定需要進(jìn)行清算的企業(yè)；（二）企業(yè)重組中需要按清算處理的企業(yè)。

       按《公司法》、《企業(yè)破產(chǎn)法》等規定，需要進(jìn)行清算的企業(yè)主要包括以下三種類(lèi)型：一是企業(yè)解散；二是企業(yè)破產(chǎn)；三是其他原因清算。根據《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問(wèn)題的通知》（財稅〔2009〕59號）的規定，企業(yè)重組中需要按清算處理的企業(yè)，主要包括以下三種情況：一是企業(yè)由法人轉變?yōu)閭€(gè)人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)等非法人組織，或將登記注冊地轉移至境外（包括港、澳、臺地區）；二是不適用特殊性稅務(wù)處理的企業(yè)合并中，被合并企業(yè)及其股東都應按清算進(jìn)行所得稅處理；三是不適用特殊性稅務(wù)處理的企業(yè)分立中，被分立企業(yè)不再繼續存在時(shí)，被分立企業(yè)及其股東都應按清算進(jìn)行所得稅處理。結合《稅務(wù)登記管理辦法》第五章內容可知，符合其規定的一、二種情形辦理注銷(xiāo)稅務(wù)登記的納稅人才需要進(jìn)行清算。

       因此，納稅人因住所、經(jīng)營(yíng)地點(diǎn)變動(dòng)，涉及改變稅務(wù)登記機關(guān)的而進(jìn)行稅務(wù)登記注銷(xiāo)時(shí)，不需要進(jìn)行企業(yè)所得稅清算。因為這種情形并不符合企業(yè)清算的定義和類(lèi)型。雖然企業(yè)稅務(wù)遷移如何辦理注銷(xiāo)稅務(wù)登記，國家稅務(wù)總局并未出臺統一規定，但相關(guān)省市出臺的文件已經(jīng)明確了這一點(diǎn)。例如根據《北京市地方稅務(wù)局關(guān)于在本市范圍內變更稅務(wù)登記地址有關(guān)問(wèn)題的通知》（京地稅征〔2005〕61號）第一條，本市納稅人因住所、經(jīng)營(yíng)地址變動(dòng)而改變主管稅務(wù)機關(guān)，需要辦理變更稅務(wù)登記的，不適用納稅清算程序。廣州市國家稅務(wù)局《關(guān)于加強稅務(wù)登記管理工作的通知》（穗國稅發(fā)〔2009〕202號）第一條規定，納稅人申請辦理跨區遷移變更不需要清稅清票，相關(guān)涉稅事項由遷入地稅務(wù)機關(guān)繼續管理。

       需要提醒的是，將登記注冊地轉移至境外（包括港、澳、臺地區）而申請注銷(xiāo)稅務(wù)登記時(shí)，需按清算處理。企業(yè)改變組織形式，由法人轉變?yōu)閭€(gè)人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)等非法人組織時(shí)，注銷(xiāo)稅務(wù)登記前需先進(jìn)行清算處理。

 （二）重點(diǎn)稅源戶(hù)如何做好變更、注銷(xiāo)登記？

       由于多方面原因，注銷(xiāo)稅務(wù)登記工作引發(fā)的不繳稅款、偷逃稅款等問(wèn)題時(shí)有發(fā)生。加上重點(diǎn)稅源戶(hù)對于地方稅收的重要影響，稅務(wù)機關(guān)對于企業(yè)注銷(xiāo)稅務(wù)登記事宜十分敏感，相關(guān)規定和程序也很?chē)栏??！抖悇?wù)登記管理辦法》第三十一條規定，納稅人辦理注銷(xiāo)稅務(wù)登記前，應當向稅務(wù)機關(guān)提交相關(guān)證明文件和資料，結清應納稅款、多退（免）稅款、滯納金和罰款，繳銷(xiāo)發(fā)票、稅務(wù)登記證件和其他稅務(wù)證件，經(jīng)稅務(wù)機關(guān)核準后，辦理注銷(xiāo)稅務(wù)登記手續。以防止稅源流失。在具體的注銷(xiāo)程序中，主管稅務(wù)機關(guān)不僅審核納稅人是否存在稅款、滯納金和罰款未清繳、發(fā)票未繳銷(xiāo)等情況，還可能派稅收管理員到企業(yè)進(jìn)行實(shí)地調查。在調查過(guò)程中，如果發(fā)現納稅人有涉嫌偷稅或者其他需要立案處理的違法行為的，將移交稅務(wù)稽查部門(mén)處理。對于經(jīng)營(yíng)和納稅規模較大的納稅人的調查更為全面、細致。

根據《國家稅務(wù)總局關(guān)于進(jìn)一步做好以查促管工作的通知》（國稅發(fā)〔2010〕115號），國家稅務(wù)總局要求各地稅務(wù)局切實(shí)做好部分重點(diǎn)稅源企業(yè)稅收檢查工作，并在重點(diǎn)稅源企業(yè)的抽查和重點(diǎn)檢查工作上狠下功夫。這就給企業(yè)變更稅務(wù)登記增加了難度。因此，企業(yè)在變更稅務(wù)登記過(guò)程中應當高度重視主管稅務(wù)機關(guān)的檢查風(fēng)險，全面評估企業(yè)在過(guò)去經(jīng)營(yíng)中的涉稅法律風(fēng)險，清理稅務(wù)遺留問(wèn)題，以便順利完成變更登記。

 （三）其他涉稅風(fēng)險小結

1、申請時(shí)限

       《中華人民共和國稅收征收管理法》第十六條：從事生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)的納稅人，稅務(wù)登記內容發(fā)生變化的，自工商行政管理機關(guān)辦理變更登記之日起三十日內或者在向工商行政管理機關(guān)申請辦理注銷(xiāo)登記之前，持有關(guān)證件向稅務(wù)機關(guān)申報辦理變更或者注銷(xiāo)稅務(wù)登記。納稅人需對申請時(shí)限予以重視，否則將面臨《稅收征收管理法》第六十條所規定的法律后果，即納稅人未按照規定的期限申報辦理稅務(wù)登記、變更或者注銷(xiāo)登記的；由稅務(wù)機關(guān)責令限期改正，可以處二千元以下的罰款；情節嚴重的，處二千元以上一萬(wàn)元以下的罰款。

2、發(fā)票繳銷(xiāo)

       根據《發(fā)票管理辦法》，開(kāi)具發(fā)票的單位和個(gè)人應當在辦理變更或者注銷(xiāo)稅務(wù)登記的同時(shí)，辦理發(fā)票和發(fā)票領(lǐng)購簿的變更、繳銷(xiāo)手續。除此之外，根據《國家稅務(wù)總局關(guān)于辦理印有企業(yè)名稱(chēng)發(fā)票變更繳銷(xiāo)手續問(wèn)題的批復》（國稅函〔2008〕929號），如果企業(yè)有印有企業(yè)名稱(chēng)發(fā)票，在辦理發(fā)票變更手續時(shí)，需要重新辦理印有企業(yè)名稱(chēng)發(fā)票的行政審批手續。因此，企業(yè)在辦理稅務(wù)變更登記時(shí)應當高度關(guān)注發(fā)票的管理和繳銷(xiāo)程序，避免發(fā)票未及時(shí)繳銷(xiāo)給企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)帶來(lái)的不利影響。

3、重設登記

       按照國家稅務(wù)總局《稅務(wù)登記管理辦法》第二十九條規定，納稅人因住所、經(jīng)營(yíng)地點(diǎn)變動(dòng)，涉及改變稅務(wù)登記機關(guān)的，應當在向工商行政管理機關(guān)或者其他機關(guān)申請辦理變更、注銷(xiāo)登記前，或者住所、經(jīng)營(yíng)地點(diǎn)變動(dòng)前，持有關(guān)證件和資料，向原稅務(wù)登記機關(guān)申報辦理注銷(xiāo)稅務(wù)登記，并自注銷(xiāo)稅務(wù)登記之日起30 日內向遷達地稅務(wù)機關(guān)申報辦理稅務(wù)登記。納稅人在原主管稅務(wù)機關(guān)注銷(xiāo)稅務(wù)登記后，應及時(shí)到遷達地稅務(wù)機關(guān)重新設立稅務(wù)登記。

 四、總結與建議

       根據上述分析，企業(yè)如果因為“注銷(xiāo)原有企業(yè)，成立新公司”而終止經(jīng)營(yíng)的，必須在進(jìn)行企業(yè)所得稅清算之后，才能辦理注銷(xiāo)登記；但若是因為企業(yè)重組、變更經(jīng)營(yíng)地點(diǎn)等其他原因需要辦理注銷(xiāo)登記的，并不一定需要進(jìn)行企業(yè)所得稅清算。比如因住所、經(jīng)營(yíng)地點(diǎn)變動(dòng)，涉及改變稅務(wù)登記機關(guān)的而進(jìn)行稅務(wù)登記注銷(xiāo)時(shí)，不需要進(jìn)行企業(yè)所得稅清算。企業(yè)應根據注銷(xiāo)原因，準備好相關(guān)證明資料，不需要進(jìn)行企業(yè)所得稅清算的注銷(xiāo)稅務(wù)登記可以直接注銷(xiāo)。

       對于重點(diǎn)稅源戶(hù)而言，應該在變更或者注銷(xiāo)稅務(wù)登記時(shí)全面評估企業(yè)經(jīng)營(yíng)中的稅務(wù)風(fēng)險，以應對因跨區遷址，原稅務(wù)機關(guān)對企業(yè)的稅務(wù)稽查。具體來(lái)說(shuō)，企業(yè)可以從以下方面評估稅務(wù)風(fēng)險問(wèn)題：（一）是否存在欠稅的情況；（二）是否存在稅收違法行為，如偷漏稅、發(fā)票違法行為等；（三）是否存在避稅行為，如不符合商業(yè)目的的稅收籌劃行為等。

納稅人應當熟悉變更及注銷(xiāo)稅務(wù)登記的相關(guān)法律法規及政策性文件的規定，按照其中對于申請時(shí)限、申請程序、提交材料、發(fā)票繳銷(xiāo)、后續事項等的具體規定操作辦理，避免因操作不規范、不合法導致變更登記無(wú)法進(jìn)行。

       一般而言，主管稅務(wù)機關(guān)對稅務(wù)變更登記有較大的自主決定權，因此，華稅律師建議，納稅人應當保持與主管稅務(wù)機關(guān)的良好關(guān)系，按稅務(wù)機關(guān)的要求提供相應的材料，對于存在爭議的問(wèn)題，及時(shí)與稅務(wù)機關(guān)溝通，以便順利完成稅務(wù)登記。